M&A・事業承継と土壌汚染｜デューデリジェンスの重要ポイント

M&Aと土壌汚染リスク

M&Aにおいて、対象会社が所有・使用する土地の土壌汚染は重大なリスク要因です。土壌汚染対策費用は数千万〜数億円に及ぶことがあり、買収価格や取引条件に大きな影響を与えます。

土壌汚染がM&Aに与える影響

• 買収価格の減額：対策費用分の減額交渉
• 表明保証・補償条項：売主の保証責任
• 取引中止：重大な汚染は破談の原因に
• PMI（買収後統合）：対策実施の負担

環境デューデリジェンス（環境DD）

フェーズ1：環境サイトアセスメント

書類調査・現地視察による初期スクリーニング

• 対象会社の操業履歴調査
• 使用化学物質リストの確認
• 過去の環境事故・違反の有無
• 現地視察（外観、臭気、排水等）
• 費用相場：50〜150万円

フェーズ2：サンプリング調査

土壌・地下水の採取・分析

• リスク箇所での土壌サンプリング
• 地下水モニタリング
• 分析結果の評価
• 費用相場：200〜500万円

契約書における土壌汚染条項

1. 表明保証条項

売主が「土壌汚染がないこと」または「知り得る限りないこと」を表明・保証

2. 補償条項

表明保証違反があった場合の損害賠償責任を規定

3. 価格調整条項

クロージング後に土壌汚染が発覚した場合の価格調整メカニズム

まとめ

M&Aにおける土壌汚染リスクは、適切な環境デューデリジェンスと契約条項の設計で管理することが重要です。